Полное фирменное наименование: Публичное  акционерное общество «Томскгазстрой».

Место нахождения: Российская Федерация, 634009, Томская область, город Томск, улица Большая Подгорная, дом 21.

Вид общего собрания акционеров: годовое общее собрание акционеров.

Форма проведения общего собрания: очное собрание (совместное присутствие).

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 04 июня 2019 г. 

Дата проведения общего собрания: 28 июня 2019 г.

Место проведения собрания: г. Томск, ул. Б. Подгорная, дом 21 

Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 634009, г. Томск, ул. Большая Подгорная, дом 21.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: 09-20 ч.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: 10-30 ч.

Время открытия собрания: 10-00 ч.

Время начала подсчета голосов: 10-30 ч.

Время закрытия собрания: 10-40 ч.

Дата составления протокола собрания: 01 июля 2019 г.

Голосование по вопросам повестки дня осуществляется с использованием бюллетеней для голосования.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по 1, 3, 4, 5 вопросам повестки дня – 241 178 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по 2 вопросу повестки дня – 1 205 890 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по 6 вопросу повестки дня – 9 838 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 1 вопросу повестки дня общего собрания – 236 260 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 2 вопросу повестки дня общего собрания – 1 181 320 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 3 вопросу повестки дня общего собрания – 236 260 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 4 вопросу повестки дня общего собрания – 236 260 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 5 вопросу повестки дня общего собрания – 236 260 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по 6 вопросу повестки дня общего собрания – 4 920 голосов. Кворум для принятия решения по данному  вопросу повестки дня имеется.

Акций, за вычетом которых определяется кворум и указанных в п.4.24 Положения Центрального Банка РФ «Об общих собраниях акционеров» от 16 ноября 2018 г. №660-П, нет.

Председатель годового общего собрания акционеров – Орлов Андрей Петрович;

Секретарь общего собрания акционеров – Мотова Екатерина Владимировна;

Функции счетной комиссии выполняет специализированный регистратор Общества:  Ливенский филиал акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» (Ливенский филиал АО «Агентство «РНР»); место нахождения: 303851, Орловская область, г. Ливны, ул. Мира, дом 231, который подтверждает принятие решений общим собранием аукционеров и состав лиц, присутствующих при принятии решений 

По всем вопросам повестки дня выступал Акопджанов Андрей Владимирович – Управляющий директор ПАО «Томскгазстрой».

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков общества (в том числе о выплате дивидендов и направлении средств на благотворительность) по результатам 2018 года.

2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.
5. Утверждение Годового отчета Публичного акционерного общества «Томскгазстрой» по итогам 2018 года.
6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участи в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания – 241 178 голосов;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 236 260 голосов, что составляет 97,9608 % от общего числа голосов, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета в прибылей и убытков), произвести распределение прибыли в соответствии с планом распределения прибыли Общества по итогам 2018 года. Дивиденды по итогам 2018 года не начислять и не выплачивать.

2.  Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 205 890 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 181 300 голоса, что составляет 97,9608 % от общего числа голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Избрать членов Совет директоров Общества в следующем составе:

1.         Мелешкин Алексей Валерьевич

2.         Молчанов Кирилл Владимирович

3.         Орлов Андрей Петрович

4.         Скрынник Юрий Николаевич

5.         Ямбуренко Николай Николаевич.

3. Итоги голосования по третьему вопросу:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания – 241 178 голоса;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 236 260 голоса, что составляет 97,9608% от общего числа голосов.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в следующем составе:

1.         Духова  Илиана Михайловна

2.         Кононова Лариса Федоровна

3.         Давтян Юлия Оганесовна

4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания – 241 178 голосов;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 236 260  голосов, что составляет 97,9608 % от общего числа голосов, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Утвердить аудитором Общества - Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Респондент». 

5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания – 241 178 голосов;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 236 260  голосов, что составляет 97,9608 % от общего числа голосов, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Утвердить Годовой отчет Публичного акционерного общества «Томскгазстрой» по итогам 2018 года.

6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания (количество голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров) – 9 838 голосов;

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, принявшие участие в собрании (количество голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в собрании) – 4 920 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания  и принявших участие в собрании

Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется

Решение принято.

Формулировка принятого решения:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения к Договору №УК-ТГС-03/17 от 31.03.2017 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Томскгазстрой» управляющей организации на следующих условиях:

Стороны сделки: 

ПАО «Томскгазстрой» (Общество)

ООО «УК «Группа ГМС» (Управляющая организация)

Выгодоприобретатель сделки: ООО «УК «Группа ГМС» (Управляющая организация)

Дата заключения указанной сделки - 28.12.2018 г.

Предмет сделки: Внесение изменений в Приложение №1 к Договору №УК-ТГС-03/17 от 31.03.2017 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Томскгазстрой» управляющей организации в части условий расчета вознаграждения управляющей организации.

Цена сделки: Цена сделки не может быть точно определена на момент ее заключения и одобрения, так как зависит от влияния различных факторов и достигнутых показателей будущих отчетных периодов, учитываемых при расчете вознаграждения управляющей организации в соответствии с Приложением №1 к Договору №УК-ТГС-03/17 от 31.03.2017 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Томскгазстрой» управляющей организации.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: Дополнительное соглашение вступило в силу с 01.01.2019 г.

Сведения о заинтересованных в совершении сделки лицах и основаниях заинтересованности таких лиц:

1. управляющая организация Общества, выполняющая функции единоличного исполнительного органа, Общества - ООО «УК «Группа ГМС» (является стороной по сделке);

2. член Совета директоров Общества - Молчанов Кирилл Владимирович (приходится родным братом Молчанову Артему Владимировичу - генеральному директору ООО «УК «Группа ГМС»);

3. косвенно контролирующее лицо Общества - АО «Группа ГМС» (является контролирующим лицом ООО «УК «Группа ГМС» - стороны по сделке);

4. косвенно контролирующее лицо Общества - HMS HYDRAULIC MACHINES & SYSTEMS GROUP PLC (является косвенно контролирующим лицом ООО «УК «Группа ГМС» - стороны по сделке).

5. АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» и ООО «КУИК» являются акционерами Общества и не голосуют в силу п.23 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 г. №27, поскольку находятся под контролем заинтересованных лиц – АО «Группа ГМС» и HMS HYDRAULIC MACHINES & SYSTEMS GROUP PLC. 

Председатель годового общего 

собрания акционеров                                                                    А.П. Орлов

Секретарь собрания                                                                        Е.В. Мотова